公司治理運作情形 股票代號6578TW

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

本公司已訂定公司治理守則，並經董事會通過。

無重大差異。

二、公司股權結構及股東權益

（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

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(一)本公司設有發言人及投資人關係管理單位，可妥善處理股東建議。股務方面，委任專業股務代理機構處理相關問題。

(二)本公司依股務代理提供之股東名冊，隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

(三)本公司訂有「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」及「子公司監理作業辦法」，以建立關係企業間之風險控管。

(四)本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業辦法」，訂定應依法申報持有股權等事項，使內部人知悉內部人股權申報及持有/處分等相關法令。

無重大差異。

三、董事會之組成及職責

（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

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(一)本公司已於「公司治理守則」訂定董事會成員組成注重多元化要素，本公司董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定適當之多元化方針，宜包括但不限於以下兩大面向：
1.「基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等」
2.「專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等」兩大面向:
　　本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與112年度達成情形概述如下：(1)本公司注重董事會成員之獨立性及多元性，其中董事會成員獨立性，以獨立董事不少於三人且不少於董事席次1/5（含）以上為目標，112年已有四席獨立董事且占董事席次達4/7；另董事兼任公司員工以不超過董事席次1/3（含）為目標，目前僅有一席董事兼具員工身分。綜合前述，獨立性目標皆以達成。(2)就基本條件與價值方面，本公司以每一性別達董事會席次1/3（含）以上為目標，目前七席董事（含獨立董事）中已有一席女性董事。(3)就專業知識與技能方面，本公司以董事會成員兼具財務或會計、法務、經營管理及產業知識等多面向為目標，目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。 
　　本公司第八屆董事會成員組成，目前設有七席董事，包含三席一般董事及四席獨立董事。三席一般董事中三席為法人董事，皆具備公司經營相關專業經驗及技能，另四席獨立董事，其中黃華瑋獨立董事皆具財務會計專業，張直獨立董事與張永富獨立董事具備公司經營所需之專業學術背景。此外，本公司具員工身份之董事計一席（占比14%），董事（含法人董事代表人）計一席（占比57%）。就董事任期年資分布情形，任期年資在三年以下者計有四席董事（含獨立董事），任期年資四至九年者計有二席董事（含獨立董事），任期年資達十年以上者計有一席董事；另就董事年齡分布情形，截至112年底，四十一至五十歲者計有一席董事（含獨立董事），五十一歲以上者計有六席董事（含獨立董事）。

 (二)本公司依法設置薪資報酬委員會審計委員會，目前尚無設置其他功能性委員會，未來將視公司營運發展需求設置其他功能性委員會。

(三)本公司已於107年2月6日訂定「董事及經理人績效評估辦法」， 評估範圍為董事會、個別董事成員之績效評估，評估方式為董事會內部自評、董事成員自評，評估內容為(1) 董事會績效評估：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。(2) 個別董事成員績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。112年度績效評估於113年初完成，並提報113年3月15日董事會。

(四)本公司之簽證會計師事務所為資誠聯合會計師事務所，該事務所之獨立性政策已規範其員工自行完成獨立性暨風險管理政策遵循聲明書，且承接委任服務前亦自行檢核有無違反；本公司每一年一次評估簽證會計師之獨立性與適任性，最近評估結果於113年3月15日提報審計委員會及董事會審議並通過符合獨立性，會計師事務所並出具聲明函。

無重大差異。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

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本公司配合主管機關「公司治理藍圖」推動設置公司治理主管之時程，己於112年05月04經董事會決議通過，指定請志明先生擔任治理主管一職，負責公司治理相關事務，包含提供董事、功能性委員會執行業務所需資料、協助董事、功能性委員遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等。

同摘要說明。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

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本公司設有發言人及投資人關係管理單位，可妥善處理股東建議；並於公司網站設置利害關係人專區揭露公司部份資訊並連結至公開資訊觀測站。

無重大差異。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

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無重大差異。

七、資訊公開

（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？

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(一)本公司網站中已架設投資人專區，揭露財務業務及公司治理資訊。

(二)本公司設有發言人及投資人關係管理單位，可妥善處理股東建議等及公司資訊相關事宜，供股東及利害關係人知悉。

(三)本公司尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，惟於規定期限前公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

無重大差異。

 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

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 1.員工權益及雇員關懷：本公司重視勞資關係之和諧，設有職工福利委員會，並定期召開勞資會議，不定期舉辦團康活動、員工旅遊、在職教育訓練等，對員工之福利及權益，不斷地提昇，使員工享有完善的福利制度，並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。

2.投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，處理投資人關係並與投資人建立良好關係。

3.供應商關係：本公司對於供應商秉持雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。

4.利害關係人之權利：本公司「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊，以提供投資人充分與即時的資訊。

5.董事(含獨立董事)及監察人進修情形：本公司均會定期提供相關進修課程與董事參酌，董事再視個人需要後本公司會替其報名相關課程。

6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與銀行融資等重大議案，皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行。

7.客戶政策之執行情形：本公司恪遵ISO22000之相關規範，提供高品質並安全之產品，並設有客服專責人員專門處理客戶反映的意見。

8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。

無重大差異。

黃華瑋